Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder.

Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand und die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Die Vergütung ist im Aktiengesetz verankert und wird ergänzt um die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Sämtliche Vorstandsverträge sehen eine Ausgleichszahlung für den Fall vor, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet. Sie ist auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels sehen die Verträge ebenfalls eine Ausgleichszahlung vor, die im Einklang mit Ziffer 4.3.2 des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen beschränkt ist beziehungsweise nicht mehr vergütet als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Die Vorstandsmitglieder erhalten neben einer Fixvergütung eine variable kurzfristige sowie eine variable langfristige Vergütung. Die variablen Vergütungen können bei Nichterreichen von Zielen verfallen und sind anderenfalls jeweils mit einer Höchstgrenze versehen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge in Form von Versicherungsbeiträgen, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln und Firmenfahrzeugen. Zusätzlich sehen die Verträge für den Fall von außerordentlichen Entwicklungen vor, dass der Aufsichtsrat eine Sondervergütung bewilligen kann, welche der Höhe nach auf die jeweilige Jahresfixvergütung begrenzt ist. Eine Altersversorgung ist nicht vereinbart.

Die variable kurzfristige Vergütungskomponente – Short Term Incentive (STI) – orientiert sich an kurzfristigen Unternehmenszielen, die in einer Zielvereinbarung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich vereinbart werden. Die Feststellung des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Ist der Zielerreichungsgrad kleiner 75 %, verfällt die Vergütung, andererseits ist sie bei 125 % begrenzt.

Die variable langfristige Vergütungskomponente – Long Term Incentive (LTI) – wurde in 2014 neu gefasst. Mit dem Aktienoptionsprogramm 2014 („AOP 2014“) sollen die Vorstände, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertentwicklung der Gesellschaft verantwortlich sind, an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Gesellschaft teilhaben.

Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft kann eine Ausübung der Aktienoptionen aber nur erfolgen, wenn am Ende der vierjährigen Wartefrist definierte Erfolgsziele erreicht werden, im Einzelnen: Steigerung des (i) Adjusted NAV je Aktie (Gewichtung 40 %), (ii) FFO I (ohne Verkauf) je Aktie (Gewichtung 40 %) und (iii) Entwicklung des Aktienkurses (Gewichtung 20%). Innerhalb jedes der vorgenannten Erfolgsziele gibt es ein Mindestziel, das erreicht sein muss, damit die Hälfte der auf dieses Erfolgsziel entfallenden Aktienoptionen ausübbar wird. Zudem gibt es ein Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche auf dieses Erfolgsziel entfallende Aktienoptionen ausübbar werden. Das Minimalziel ist bei 75 %iger Zielerreichung und das Maximalziel bei 150 %iger Zielerreichung insgesamt über alle Einzelziele erreicht. Die Erfolgsziele berücksichtigen sowohl die absolute Entwicklung der branchenspezifischen Unternehmenskennzahlen Adjusted NAV je Aktie und FFO I (ohne Verkauf) je Aktie auf Basis der Vierjahresplanung der Gesellschaft vor der Ausgabe von Aktienoptionen als auch die relative Aktienkursentwicklung der Deutsche Wohnen im Vergleich zu einer Gruppe deutscher börsennotierter Wettbewerber. Die Bezugsberechtigten sollen hierdurch motiviert werden, ihre Handlungen an dem Ziel einer nachhaltigen positiven Unternehmenswertentwicklung auszurichten.

Entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beginnt die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen jeweils mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Der Ausübungszeitraum beträgt drei Jahre. Aktienoptionen, die bis zum Ende der jeweils siebenjährigen Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos.

Derzeitig sind folgende Aktienoptionen gewährt worden:

Die finale Bestimmung der je Tranche ausübbaren Anzahl von Aktienoptionen erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Abhängigkeit der Erreichung der oben genannten Kriterien.

Neben den Aktienoptionen halten Herr Michael Zahn 26.389 Aktien, Herr Lars Wittan 11.104 Aktien und Herr Philip Grosse 500 Aktien an der Gesellschaft.

Illustrative Übersicht zu den von den Vorständen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und Aktienoptionen (beispielhaft mit Ausübbarkeit im Umfang von 75 % und 150 %):



Den Vorständen sind für ihre Vorstandstätigkeit folgende Vergütungen gewährt worden:



Den Vorständen sind für ihre Vorstandstätigkeit folgende Beträge zugeflossen:



Die Sondervergütung wurde in 2013 für die erfolgreiche Übernahme der GSW Immobilien AG gewährt. In 2015 erfolgte die Auszahlung der letzten Rate, die in Abhängigkeit von der Realisierung der Synergien gewährt wurde und unverzüglich in Aktien der Deutsche Wohnen AG zu investieren war.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Helmut Ullrich wurde in 2016 der PSU-Plan 2012 und der einbehaltene Anteil der kurzfristig variablen Vergütung in Höhe von EUR 0,4 Mio. ausgezahlt.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Andreas Segal sind für das vorzeitige Ausscheiden EUR 1,6 Mio. als Abfindung gezahlt worden. Außerdem sah die Vereinbarung vor, dass der bestehende LTI mit EUR 0,6 Mio. abgegolten ist. 2016 sind keine weiteren Vergütungen an Herrn Segal gezahlt worden.

Da Herr Philip Grosse in 2016 zum Vorstand bestellt worden ist, sind für 2015 keine Vorstandsvergütungen angefallen.

Im Geschäftsjahr 2016 wurden Vorstandsmitgliedern der Deutsche Wohnen AG keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von TEUR 60, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhält ein Aufsichtsrat eine pauschale jährliche Vergütung von TEUR 10 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, wird je Mitglied und Ausschuss mit TEUR 5 pro Geschäftsjahr vergütet. Jedes Mitglied des Nominierungsausschusses erhält TEUR 2,5 pro Sitzung.

Die Aufsichtsratsvergütungen betragen für das Geschäftsjahr TEUR 542,5 (Vorjahr: TEUR 521) netto ohne Umsatzsteuer. Herr Flach erhält netto TEUR 147,5 (Vorjahr: TEUR 140), Herr Dr. Kretschmer erhält netto TEUR 122,5 (Vorjahr: TEUR 118), Herr Clement erhält netto TEUR 67,5 (Vorjahr: TEUR 60), Herr Hünlein erhält netto TEUR 65 (Vorjahr: TEUR 68), Herr Dr. Stetter erhält netto TEUR 75 (Vorjahr: TEUR 73) und Herr Wisser TEUR 65 (Vorjahr: TEUR 63).

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

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