Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die Deutsche Wohnen AG erzielte im Geschäftsjahr 2016 erneut ein Rekordergebnis und profitierte von einem weiterhin dynamischen Marktumfeld insbesondere in den Core+- und Core-Regionen.

Der Konzerngewinn erreichte mit EUR 1,6 Mrd. eine neue Bestmarke, auch getragen von der Aufwertung des Portfolios. Zugleich konnten alle Kennzahlen wiederum gesteigert, die Finanzierungsstruktur weiter verbessert und der Verschuldungsgrad des Konzerns als Ausdruck der konservativen Finanzierungspolitik mit 37,7 % auf Vorjahresniveau gehalten werden.

Im Geschäftsjahr wurden rund 870 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie 31 Pflegeimmobilien (mit 4.600 Plätzen) in verschiedenen Transaktionen zugekauft und rund 4.300 Wohneinheiten verkauft. Das Portfolio wurde somit unter Nutzung der positiven Marktsituation fokussiert weiter optimiert.

Die nachhaltigen Erfolge zeigten auch in der positiven Aktienkursentwicklung und den guten Ratings ihre Wirkung.

Vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Im Geschäftsjahr 2016 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Außerdem war er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und -strategie, der Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, des Gangs der Geschäfte, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert. Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen der Aufsichtsratsvorsitzende und weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und besprachen wesentliche Themen. Diese betrafen unter anderem die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2016 erörterte der Aufsichtsrat in 15 Sitzungen, davon achtmal in Form einer Telefonkonferenz, die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Soweit erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen nach jeweils eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung die erbetenen Zustimmungen. Beschlussfassungen zu einer Akquisition erfolgten zudem am 20. Juli 2016 und 2. August 2016 im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens nach vorausgehender Beratung im Plenum. Die durchschnittliche Präsenzquote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 96,7 %. Im Berichtsjahr konnten Herr Clement, Herr Hünlein und Herr Wisser jeweils an einer Sitzung nicht persönlich teilnehmen; ansonsten waren stets alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend. An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder haben zudem teils durch Stimmbotschaft an den Beschlussfassungen mitgewirkt.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten im Berichtsjahr die Geschäftsplanung und die Geschäftsentwicklung der Deutsche Wohnen AG, die Unternehmensstrategie, die Akquisitionsvorhaben und die Integration der Zukäufe.

Regelmäßig und intensiv wurde über die Geschäftsentwicklung in den Segmenten Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf, Pflege und Betreutes Wohnen sowie die Finanz- und Liquiditätslage des Konzerns beraten. Zudem standen die Überprüfung und Beratung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Deutsche Wohnen-Gruppe im Fokus der Aufsichtsratstätigkeit.

In seiner Sitzung am 21. Januar 2016 (Telefonkonferenz) befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Übernahmeangebot der Vonovia SE und beschloss des Weiteren die Fassungsänderung der Satzung angesichts der im Jahr 2015 erfolgten Ausgabe von Aktien der Deutsche Wohnen AG an außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG.

In den Sitzungen am 25., 27. und 29. Januar sowie am 7. und 9. Februar 2016 (alle in Form von Telefonkonferenzen) befasste sich der Aufsichtsrat mit dem jeweils aktuellen Stand des Übernahmeangebots der Vonovia SE und damit verbundenen strategischen Überlegungen sowie am 29. Januar insbesondere auch mit der Abgabe der Stellungnahme zur Angebotsänderung der Vonovia SE.

In der Sitzung am 10. März 2016 hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den Berichten aus den Sitzungen des Prüfungs- und des Präsidialausschusses, dem Jahres- und Konzernabschluss 2015 sowie mit Vorstandsangelegenheiten, insbesondere der Festlegung der Vorstandstantiemen für das Geschäftsjahr 2015, befasst. Für die Beratungen zum Jahresabschluss 2015 waren Vertreter des Abschlussprüfers anwesend und erläuterten Positionen und Ansätze in den Jahresabschlüssen des Unternehmens und des Konzerns. Weitere Kernthemen waren der Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer, der Vorschlag zur Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung, die Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats, der Corporate Governance-Bericht und das Risikomanagement.

Im Mittelpunkt der Sitzung am 9. Mai 2016 standen die Berichterstattung aus den Ausschüssen, der Bericht zur Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2016 sowie die Verabschiedung der Tagesordnung und der Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung.

Schwerpunkt der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. Mai 2016 bildete die Erörterung von Strategiethemen.

In der Sitzung am 22. Juni 2016 hat sich der Aufsichtsrat mit der Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats, aktuellen Akquisitionsprojekten, dem Sachstand des Spruchverfahrens (Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG), der Hauptversammlung der GSW Immobilien AG am 7. Juli 2016 und der Partnerschaft mit den Füchsen Berlin befasst.

Kerninhalt der Sitzung am 15. Juli 2016 (Telefonkonferenz) bildeten die Erörterung des Ankaufsprojekts Pegasus (Pflegeimmobilien) und die Zustimmung zu dem Ankauf in der vorgeschlagenen Erwerbs- und Finanzierungsstruktur.

In der Sitzung am 8. August 2016 standen Berichte aus den Ausschüssen, die Erörterung der aktuellen Geschäftsentwicklung auf Basis des Halbjahresberichts, die Beschlussfassung zu Vorstandsangelegenheiten (Dienstvertrag und Bestellung von Philip Grosse zum Mitglied des Vorstands zum 1. September 2016) und der Sachstand im Spruchverfahren (Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG) im Mittelpunkt.

Schwerpunkt der Sitzung am 30. September 2016 (Telefonkonferenz) war die Befassung mit Finanzierungsthemen.

In der Sitzung am 8. November 2016 standen im Wesentlichen Berichte aus den Ausschüssen, die Geschäftsentwicklung des Unternehmens auf Basis des Berichts zum dritten Quartal 2016, Finanzierungsthemen, laufende Projekte (Auflösung der aus der Übernahme der GSW stammenden Drittbankstruktur) sowie Vorstandsangelegenheiten (Aktienoptionsprogramm für Herrn Grosse) im Mittelpunkt.

In der Sitzung am 19. Dezember 2016 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Verabschiedung des Wirtschaftsplans 2017, Ankäufen, Finanzierungsthemen, Strukturüberlegungen und dem Deutschen Corporate Governance Kodex befasst sowie die gemeinsam mit dem Vorstand abzugebende Entsprechenserklärung verabschiedet.

Effiziente Arbeit in vier Ausschüssen des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, die jeweils mit drei Mitgliedern besetzt sind, und deren Bedarf und Tätigkeit im Berichtsjahr laufend bewertet.

Im Einzelnen bestanden im Berichtsjahr folgende vier Ausschüsse:

  • Präsidialausschuss,
  • Nominierungsausschuss,
  • Prüfungsausschuss und
  • Akquisitionsausschuss,

deren Aufgaben detaillierter im Corporate Governance-Bericht auf Seite 39 dargestellt werden.

Grundsätzlich werden in den Ausschüssen die Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen, die im Aufsichtsratsplenum zu behandeln sind, vorbereitet. Soweit gesetzlich zulässig, wurden einzelnen Ausschüssen durch die Geschäftsordnung oder durch Beschlüsse des Aufsichtsrats Entscheidungsbefugnisse übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse abgehaltener Ausschusssitzungen.

Der Präsidialausschuss tagte einmal im Berichtsjahr. Themen der als Telefonkonferenz durchgeführten Sitzung waren insbesondere Beratungen und Beschlussfassungen beziehungsweise Empfehlungen zu Vorstandsangelegenheiten (Vertragsangelegenheiten, Vergütungsfragen). Darüber hinaus erfolgte im Juli 2016 eine Beschlussfassung zu Vorstandsangelegenheiten und entsprechenden Empfehlungen an den Aufsichtsrat (Dienstvertrag und Bestellung Philip Grosse) mittels eines Umlaufbeschlusses.

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr sechsmal, davon dreimal in Form einer Telefonkonferenz. In diesen Sitzungen wurden Vorschläge zur Aufstellung eines Kandidaten für die Aufsichtsratswahl erarbeitet und dem Aufsichtsratsplenum als dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung empfohlen, die perspektivische Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat und Anforderungsprofile beraten sowie Vorschläge zur Besetzung einer Vorstandsposition (mit Unterstützung einer Personalberatung im Auswahlprozess) erarbeitet.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) traf sich im Berichtsjahr zu vier Sitzungen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratsarbeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte der Deutsche Wohnen AG sowie die Erörterung des Risikomanagementsystems. Er sprach dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 aus, holte dessen Unabhängigkeitserklärung ein, überwachte dessen Tätigkeit und legte die Prüfungsschwerpunkte fest. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Ausschussvorsitzende, Herr Dr. Andreas Kretschmer, erfüllt alle Maßgaben des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Akquisitionsausschuss tagte im Berichtsjahr in einer Sitzung, die als Telefonkonferenz abgehalten wurde. Gegenstand dieser Sitzung war insbesondere das Ankaufsprojekt Pegasus (Pflegeimmobilienportfolio).

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der unternehmenseigenen Corporate Governance-Standards fortlaufend beobachtet und erörtert. Auf den Seiten 38 bis 42 in diesem Geschäftsbericht werden umfassende Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen, einschließlich der Struktur und der Höhe der Aufsichtsrats- und Vorstandsvergütung, dargelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Berichtsjahr geltenden Fassung und die Umsetzung dieser Anforderungen erörtert. Sie haben ihre aktualisierte gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2016 verabschiedet und auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung kann unter http://ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/8300/entsprechenserklaerung.html eingesehen werden.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG zum 31. Dezember 2016 und der Konzernabschluss nebst dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft wurden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juni 2016 bestellten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und der Konzernabschluss, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Deutsche Wohnen AG und des Konzerns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Aufstellung zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer hat an den die Bilanzaufsichtsratssitzung vorbereitenden Sitzungen des Prüfungsausschusses am 23. Januar 2017 und am 13. März 2017 teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt. Dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft hat der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung zugestimmt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. März 2017 umfassend über den Jahresabschluss und die Abschlussprüfung berichtet. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand den Aufsichtsratsmitgliedern für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sorgfältig geprüft. Es haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprechend den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der festgestellte Jahresabschluss weist einen Bilanzgewinn aus. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an. Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 wird daher eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,74 je gewinnberechtigter Aktie vorsehen.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Herr Dr. Florian Stetter, dessen Mandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2016 endete, wurde von der Hauptversammlung am 22. Juni 2016 erneut in den Aufsichtsrat gewählt.

Am 8. August 2016 hat der Aufsichtsrat einstimmig Herrn Philip Grosse mit Wirkung zum 1. September 2016 für die Dauer von drei Jahren zum weiteren Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer (CFO) der Gesellschaft bestellt. Er verantwortet die Bereiche Corporate Finance, Investor Relations, Legal/Compliance sowie Treasury.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Deutsche Wohnen AG und aller Konzerngesellschaften für ihren tatkräftigen Einsatz und ihre im Geschäftsjahr 2016 erbrachten Leistungen.

Frankfurt am Main, im März 2017

Für den Aufsichtsrat

Uwe E. Flach

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