Erklärung zur Unternehmensführung

1. Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben sich mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex sorgfältig befasst. Sie haben dabei den Kodex vom 5. Mai 2015, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015, berücksichtigt und im Dezember 2016 folgende Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 des Aktiengesetzes verabschiedet.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2015 hat die Deutsche Wohnen AG den geltenden Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Kodex, nunmehr auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen, ist nicht entsprochen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berücksichtigt.
  • Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 des Kodex berücksichtigt die Vergütungsregelung in der Satzung der Deutsche Wohnen AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats zwar die Mitgliedschaft in Ausschüssen, nicht jedoch gesondert den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Prüfungsausschusses. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass mit der bestehenden Aufsichtsratsvergütung auch die Übernahme von Aufgaben als Vorsitzender in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausreichend abgegolten ist.
  • Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte wurden innerhalb der gesetzlich geregelten Fristen öffentlich zugänglich gemacht, einer der Quartalsberichte jedoch nicht binnen 45 Tagen, sondern erst 46 Tage nach Ende des Berichtszeitraums (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 4).

Die Deutsche Wohnen AG wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 5. Mai 2015) künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

  • Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Kodex ist eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat nicht festgelegt und wird mithin auch bei Wahlvorschlägen so nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berücksichtigt.
  • Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 des Kodex berücksichtigt die Vergütungsregelung in der Satzung der Deutsche Wohnen AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats zwar die Mitgliedschaft in Ausschüssen, nicht jedoch gesondert den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Prüfungsausschusses. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass mit der bestehenden Aufsichtsratsvergütung auch die Übernahme von Aufgaben als Vorsitzender in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausreichend abgegolten ist.
  • Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden innerhalb der gesetzlich geregelten Fristen öffentlich zugänglich gemacht, jedoch möglicherweise nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende bzw. nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 4). Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Abschlüssen und Unternehmensberichten können frühzeitigere Veröffentlichungstermine derzeit noch nicht verbindlich dargestellt werden.

Frankfurt am Main / Berlin, im Dezember 2016

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind

Die Praktiken zur Unternehmensführung der Deutsche Wohnen AG stellen sich wie folgt dar:

2.1. Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG nehmen ihre Rechte in den Hauptversammlungen wahr. Den Vorsitz der Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben.

2.2. Aufsichtsrat

Die zentralen Aufgaben des Aufsichtsrats bestehen in der Beratung und Überwachung des Vorstands. In dem sechsköpfigen Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG sind keine Vertreter der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer. Alle sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten satzungsgemäß eine feste Vergütung sowie Erstattungen für bare Auslagen. Ausführlichere Informationen erhalten Sie im Corporate Governance Bericht, den Sie hier einsehen können.

2.3. Vorstand

Der Vorstand – als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft – führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Geschäftsrisiken und deren Entwicklung.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsabhängigen variablen und fixen Bestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist an die Erreichung wirtschaftlicher Zielstellungen des Unternehmens gebunden und beruht überwiegend auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen. Sie kann nur bei einem entsprechend positiven Geschäftsverlauf beansprucht werden. Die Vergütungsstruktur wird so auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und es wird eine Optimierung von Anreiz- und Risikowirkung der variablen Vergütung erwirkt. Für die Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2014 anstelle des bisherigen PSU-Plans als Long Term Incentive ein Aktienoptionsprogramm beschlossen und eingeführt.

Der ausführliche Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 steht Ihnen hier zur Einsicht bereit.

2.4. Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Kein Organmitglied hält 1 % oder mehr der ausgegebenen Aktien der Deutsche Wohnen AG. Eine detaillierte Übersicht des Aktienbestandes der Organmitglieder und diesen nahe stehenden Personen zum 31. Dezember 2016 erhalten Sie hier.

2.5. Transparenz

Die einheitliche, umfassende, zeitnahe und zeitgleiche Information der Aktionäre und der interessierten Öffentlichkeit über die wirtschaftliche Lage und neue Tatsachen hat bei der Deutsche Wohnen AG besondere Bedeutung. Die Berichterstattung über die Geschäfts- und Ertragslage sowie die Ergebnisse der Deutsche Wohnen AG erfolgt im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten, im Halbjahresbericht sowie auf Analysten-Präsenz- und -Telefonkonferenzen.

Ferner werden wesentliche aktuelle Informationen über Pressemitteilungen, Corporate News und Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht. Alle diese Informationen werden auf der Internetseite der Deutsche Wohnen AG zur Verfügung gestellt, die darüber hinaus umfangreiche Informationen zur Deutsche Wohnen-Gruppe und den Aktien der Deutsche Wohnen AG bietet.

Die Deutsche Wohnen AG führt gemäß Art. 18 Marktmissbrauchsverordnung (Market Abuse Regulation - MAR) vorgeschriebene Insiderlisten. Die in Insiderlisten aufgeführten Personen wurden und werden über die sich für sie daraus ergebenden gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Die Deutsche Wohnen AG stellt die geplanten Termine wesentlicher wiederkehrender Ereignisse und Veröffentlichungen in einem Finanzkalender zusammen, veröffentlicht diesen auf ihrer Internetseite und aktualisiert ihn sofern erforderlich.

2.6. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse der Deutsche Wohnen AG werden nach Maßgabe der IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernjahresabschluss vom Abschlussprüfer sowie dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates geprüft und vom Aufsichtsrat nach Prüfung gebilligt. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, den Konzernjahresabschluss entsprechend des Deutschen Corporate Governance Kodex binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende zu veröffentlichen. Zwischenberichte sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates mit dem Vorstand erörtert.

Die ordentliche Hauptversammlung 2016 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt. Die Prüfungen der KPMG AG Wirtschafts-prüfungsgesellschaft folgen deutschen Prüfungsvorschriften sowie den vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung und den International Standards on Auditing. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses werden von dem Abschlussprüfer über Ausschluss- oder Befreiungsgründe sowie Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung aufgetreten sind, unverzüglich informiert. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses und ist verpflichtet, den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe zu unterrichten.

2.7. Steuerungsgrößen und Risikomanagement

Die Deutsche Wohnen AG hat ihre strategischen Ziele vor allem an Kennzahlen orientiert, ohne dabei ein nachhaltiges wirtschaftliches, soziales und ökologisches Handeln zu vernachlässigen. Die wichtigsten Kennzahlen für die Unternehmens- und Bereichssteuerung sind danach EBIT, EBT, NAV, LTV, FFO und free Cashflow.

Interne Audits werden federführend durch die Corporate Planning-Abteilung der Deutsche Wohnen AG durchgeführt.

Die Kern-Geschäftsbereiche der Deutsche Wohnen AG sind diversen Risiken ausgesetzt, die ihrerseits untrennbar mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Volkswirtschaft der Bundesrepublik Deutschland verbunden sind.

Das verantwortungsbewusste Risikomanagement der Geschäftsbereiche ist eine zentrale Aufgabe des Vorstandes, der weiteren Führungskräfte und aller Mitarbeiter und ist damit zugleich Ausdruck guter Corporate Governance. Ziel ist es, Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu begrenzen und gegebenenfalls sich daraus ergebende unternehmerische Chancen zu nutzen. Dazu ist das Risikomanagement der Deutsche Wohnen AG in folgende Schritte unterteilt:

i. Risikoidentifikation,

ii. Risikoanalyse und -bewertung,

iii. Risikokommunikation,

iv. Risikosteuerung und

v. Risikoüberwachung.

Am Anfang des gestuften Risikomanagementprozesses der Deutsche Wohnen AG steht die Risikoidentifikation des operativ tätigen Managements gemeinsam mit dem zentralen Risikomanager. Es werden die jeweiligen Einzelrisiken identifiziert und diese an Hand der maximalen Schadenshöhe, der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Effektivität möglicher Abwehrmaßnahmen bewertet. Diese Prüfung führt zur Einschätzung des Risikopotenzials, der Risikobewertung und anschließenden Steuerung. Dabei werden die Bereiche des Risikomanagements fortlaufend weiterentwickelt, um sie an die sich ändernden Rahmenbedingungen anzupassen.

Für den Vorstand selbst ist das zentrale Instrument des gesamten Risikomanagements eine regelmäßige Risikoberichterstattung aus den Abteilungen. Darüber hinaus informieren die Leiter der Geschäftsbereiche den Vorstand jeweils sofort über unerwartet auftretende Risiken oder Veränderungen. Mögliche Risiken liegen teilweise außerhalb des Einflussbereiches des Vorstands. Daher kann selbst ein funktionierendes Risikomanagement nicht sicherstellen, dass alle Risiken ausgeschaltet werden. Es können sich stets Entwicklungen ergeben, die von der Planung des Vorstands abweichen.

2.8. Compliance

Die Deutsche Wohnen AG und ihre Konzernunternehmen sind als Vermieter und Transaktionspartner darauf angewiesen, Vertrauen von Mietern, Käufern und Geschäftspartnern zu gewinnen und zu erhalten. Für die Deutsche Wohnen AG, ihre Leitungs- und Kontrollgremien sowie ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist daher Compliance nicht nur die Einhaltung von Rechtssätzen und der Satzung, sondern auch die Einhaltung interner Anweisungen und Selbstverpflichtungen, um die Werte, Grundsätze und Regeln verantwortungsbewusster Unternehmensführung im täglichen Handeln umzusetzen.

Die Verankerung der Verhaltensrichtlinien der Deutsche Wohnen-Gruppe in der Unternehmensorganisation ist umso wichtiger, als die Deutsche Wohnen AG zur Erfüllung ihrer Aufgaben auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative ihrer Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter setzt. Dementsprechend hat die Deutsche Wohnen AG für ihren Konzern Verhaltensrichtlinien (einschließlich bspw. Antikorruptionsrichtlinie, IT-Sicherheitsrichtlinie) entwickelt, eingeführt und umgesetzt, die für alle Mitarbeiter des Konzerns Leitbildfunktion haben und Mindeststandards festgelegen. Diese Verhaltensrichtlinien wurden im Berichtsjahr aktualisiert und allen Mitarbeitern zur Kenntnis gegeben.

Die Verhaltensrichtlinien gliedern sich in:

i. Wettbewerbsverbot und Verbot der Nebentätigkeit,

ii. Vermeidung möglicher Interessenkonflikte,

iii. Verhalten in der Öffentlichkeit und in Sozialen Netzwerken im Internet (Web 2.0),

iv. Persönliche Vergünstigungen und Zuwendungen,

v. Einhaltung aller einschlägigen Gesetze und Vorschriften

vi. Maßnahmen bei Verstößen und

vii. Umsetzung.

Verstöße gegen die Verhaltensrichtlinien werden verfolgt und ihre Ursachen beseitigt. Die Mitarbeiter werden ermutigt, das Unternehmen über Verstöße zu informieren. Die in der Rechts- und der Personalabteilung verankerte Compliance Organisation transportiert das Wertegerüst in die Konzernstrukturen und sorgt für die konzernweite Umsetzung. Ihr steht der Compliance Officer, der Leiter der Rechtsabteilung, vor.

3. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte in eigener Verantwortung. Er ist dabei mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung an das Unternehmensinteresse gebunden.

Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er trägt außerdem Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat.

Der Vorstand hat für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 20 % und für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % für den Frauenanteil festgelegt; Zielerreichungsfrist ist der 30. Juni 2017.

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG besteht derzeit aus drei Personen. Ausschüsse hat der Vorstand nicht gebildet.

Der Vorstandsvorsitzende, Michael Zahn, verantwortet die strategische Ausrichtung der Deutsche Wohnen AG. Zu den thematischen Schwerpunkten seiner Arbeit zählen Nursing Homes, Strategic Shareholdings, Property Management, Human Resources sowie, Corporate Communication & Marketing. Lars Wittan betreut die Bereiche Asset Management, Corporate Planning, Finance, IT sowie das Risk Management. Philip Grosse verantwortet die Bereiche Corporate Finance, Investor Relations, Legal/Compliance sowie Treasury.

Aufsichtsrat und Vorstand sowie Vorstand und Führungskräfte einigen sich jeweils auf klare jährliche und darüber hinausgehende Zielsetzungen, deren Realisierungen regelmäßig überprüft werden. Daraus resultierende Zielvereinbarungen sind wesentlicher Bestandteil der Führungsphilosophie der Deutsche Wohnen AG und Bestandteil des Vergütungssystems. Der Abgleich von Zielvereinbarungen und Ist-Zuständen ist Grundlage der Selbstbeurteilung der Mitglieder des Vorstands über Organisation, Arbeitsweise, Kompetenz und Leistung. Die ebenfalls an diesen Kriterien orientierte Selbstbeurteilung der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt in regelmäßigen Gesprächen innerhalb des Aufsichtsrates unter Einbeziehung des Vorstands. Aus der Selbstbeurteilung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 haben weder Vorstand noch Aufsichtsrat die Notwendigkeit konkreter Änderungen gesehen. Maßnahmen zur Fortbildung oder Auffrischung von Fähigkeiten und Kenntnissen werden nicht kollektiv organisiert, sondern liegen in der Selbstverantwortung jedes einzelnen Organmitglieds.

Der mindestens zweiköpfige Vorstand der Deutsche Wohnen AG wird nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat bestimmt auch, aus wie vielen Mitgliedern der Vorstand sich insgesamt zusammensetzt und ob es einen Vorsitzenden oder Sprecher geben soll. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf Vielfalt, gleichwohl er zunächst für den Anteil von Frauen eine Zielgröße von null Prozent für die Zielerreichungsfrist bis zum 30. Juni 2017 festgelegt hat. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Diese beinhaltet unter anderem einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte.

Der sechsköpfige Aufsichtsrat hat auch sich selbst eine Geschäftsordnung gegeben. Aufgrund der Geschäftsordnung arbeiten vier Ausschüsse des Aufsichtsrates. Die wesentlichen Grundzüge der Ausschussarbeit bestimmen sich nach dieser Geschäftsordnung. Darüber hinaus wurden für die Ausschüsse keine Geschäftsordnungen erlassen. Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat zunächst die Zielgröße entsprechend dem Status quo mit null Prozent festgelegt für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2017.

Die Ausschüsse bereiten bestimmte Arten von Geschäften sowie Beschlussfassungen des Aufsichtsrates vor. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Ausschusssitzungen. Die Auswahl der Ausschussmitglieder richtet sich primär nach den beruflichen Erfahrungen der Mitglieder des Aufsichtsrates. Die vier Aufsichtsratsausschüsse sind wie folgt besetzt: Dem Präsidialausschuss gehören die Herren Flach (Vorsitzender), Dr. Kretschmer und Hünlein an, dem Akquisitionsausschuss die Herren Flach (Vorsitzender), Dr. Stetter und Wisser. Im Prüfungsausschuss arbeiten die Herren Dr. Kretschmer (Vorsitzender), Flach und Dr. Stetter und Mitglieder des Nominierungsausschusses sind die Herren Flach (Vorsitzender), Dr. Kretschmer und Clement. Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten, den Sie hier einsehen können.

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG nimmt regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Er berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus steht der Vorstand in regelmäßigem Kontakt zu dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Dabei findet ein Austausch über jeweils aktuelle Fragen und Entwicklungen statt.

Beschlussanträge sowie Informationsmaterial zu den Beratungsgegenständen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zur Verfügung gestellt. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse im Einzelfall außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Von dieser Möglichkeit wird in eilbedürftigen Fällen gelegentlich Gebrauch gemacht. Kommt es bei Beschlussfassungen zu Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Beides gilt entsprechend für Entscheidungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrates.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in dem im Geschäftsbericht der Deutsche Wohnen AG abgedruckten Aufsichtsratsbericht sowie mündlich auf der Hauptversammlung.

Frankfurt, im März 2017

Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG

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