Corporate Governance Bericht

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur des Deutsche Wohnen-Konzerns entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG fühlen sich der Corporate Governance verpflichtet; alle Unternehmensbereiche orientieren sich daran. Im Mittelpunkt stehen für uns Werte wie Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2016 mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex sorgfältig befasst. Sie haben dabei den Kodex vom 5. Mai 2015, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015, berücksichtigt und im Dezember 2016 gemäß § 161 AktG ihre Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2016 zu den Empfehlungen des Kodex abgegeben sowie hinsichtlich der wenigen Abweichungen eingehend Stellung genommen. Die Erklärung steht den Aktionären und Interessierten auf unserer Homepage unter http://ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/8300/entsprechenserklaerung.html zur Einsicht bereit.

Allgemeine Führungsstruktur mit drei Organen

Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main unterliegt den Bestimmungen des deutschen Aktien- und Kapitalmarktrechts sowie den Bestimmungen ihrer Satzung. Mit ihren beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat verfügt die Gesellschaft über eine dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Darüber steht die Hauptversammlung, in der die Anteilseigner der Gesellschaft an grundlegenden, das Unternehmen betreffenden Entscheidungen beteiligt werden. Gemeinsam sind diese drei Organe den besten Interessen der Aktionäre und dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet.

Vorstand arbeitet im Unternehmensinteresse

Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt dessen Geschäfte in eigener Verantwortung. Er ist dabei mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung an das Unternehmensinteresse gebunden. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Als Altersgrenze für Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat das gesetzliche Renteneintrittsalter bestimmt. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2017 wurde auf Null festgelegt. Die Auswahl der Vorstandsmitglieder erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund der für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen.

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2016 bis zur Bestellung von Herrn Philip Grosse zum 1. September 2016 aus zwei und danach aus drei Mitgliedern zusammen und hat einen Vorsitzenden. Die Arbeit des Vorstands ist in einer Geschäftsordnung näher geregelt, die unter anderem eine Aufgabenverteilung nach funktionalen Gesichtspunkten vorsieht.

Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands ist die Zustimmung des Aufsichtsrats vorgesehen.

Die Vorstandsmitglieder haben etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat und ihren Vorstandskollegen offenzulegen. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen ebenso der Zustimmung des Aufsichtsrats wie die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des Unternehmens.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden D&O-Gruppenversicherungen abgeschlossen, die seit dem 1. Juli 2010 einen Selbstbehalt enthalten, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 AktG entspricht.

Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er unterliegt keiner Arbeitnehmermitbestimmung. Alle Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Ihre Amtszeit beträgt entsprechend den Bestimmungen von Gesetz und Satzung grundsätzlich fünf Jahre. Die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt insbesondere nach ihren Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Zugleich soll auf Unabhängigkeit und hinreichende Geschlechterdiversität geachtet werden, gleichwohl bei der Festlegung der Zielgröße des Frauenanteils diese zunächst beim derzeitigen Status quo belassen wurde. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Bestellung das 73. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und der Geschäftsführung in dem von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgesehenen Rahmen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in Entscheidungen von für das Unternehmen grundsätzlicher Bedeutung eingebunden.

Der Aufsichtsrat verfügt über eine Geschäftsordnung; seine Arbeit findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die Arbeit der Ausschüsse hat das Ziel, die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit ihres Ausschusses. Aktuell bestehen vier Ausschüsse:

  • Der Präsidialausschuss ist für die ständige Abstimmung mit dem Vorstand und dessen laufende Beratung zuständig. Außerdem bereitet er Aufsichtsratssitzungen vor, soweit dies mit Rücksicht auf den Umfang und die Bedeutung der Beratungsgegenstände zweckdienlich ist. Der Präsidialausschuss ist nach Maßgabe hierzu gefasster Beschlüsse des Plenums für den Abschluss und den Inhalt der Vorstandsverträge verantwortlich. Die Beratung und – soweit zulässig – die Beschlussfassung in eiligen Angelegenheiten zählen ebenfalls zu seinen Aufgaben.

    Mitglieder: Uwe E. Flach (Vorsitzender), Matthias Hünlein, Dr. Andreas Kretschmer
  • Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Personen vor.

    Mitglieder: Uwe E. Flach (Vorsitzender), Wolfgang Clement, Dr. Andreas Kretschmer
  • Dem Prüfungsausschuss (Audit Committee) obliegen die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss sowie die Vorbereitung der Feststellung beziehungsweise Billigung dieser sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands. Er erörtert die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung. Zudem erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Grundsätze der Rechnungslegung, der Compliance, der Risikoerfassung, des Risikomanagements und der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses zählt zudem die Vorbereitung der Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, was unter anderem die Prüfung der erforderlichen Unabhängigkeit, die spätere Erteilung des Prüfungsauftrags und die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte einschließt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand im Bereich Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die Zusammensetzung erfüllt alle Maßgaben zur Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

    Mitglieder: Dr. Andreas Kretschmer (Vorsitzender), Uwe E. Flach, Dr. Florian Stetter
  • Der Akquisitionsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über Unternehmens- und/oder Portfolioakquisitionen vor.

    Mitglieder: Uwe E. Flach (Vorsitzender), Dr. Florian Stetter, Claus Wisser

Hauptversammlung fasst wichtige Beschlüsse

Die Aktionäre nehmen im Rahmen der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten ihre Rechte im Zuge der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Deutsche Wohnen AG veröffentlicht.

In Hauptversammlungen werden grundlegende Beschlüsse gefasst, dazu zählen solche über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie kapitalverändernde Maßnahmen. Die Hauptversammlung bietet Vorstand und Aufsichtsrat eine gute Gelegenheit, direkt mit den Anteilseignern in Kontakt zu treten und sich mit ihnen über die weitere Unternehmensentwicklung abzustimmen.

Die Deutsche Wohnen AG stellt ihren Aktionären zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erklärt, wie die Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands ist in regelmäßigen Abständen Gegenstand der Beratungen, Überprüfungen und Neugestaltungen im Aufsichtsratsplenum.

Die Vorstandsverträge der Deutsche Wohnen AG enthalten fixe und variable Bestandteile. Die variable Vergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern an die Vorgaben des § 87 Abs. 1 S. 3 AktG angepasst. Sie ist an die Erreichung wirtschaftlicher Ziele des Unternehmens gebunden und beruht überwiegend auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen. Die variable Vergütung kann nur bei einem entsprechend positiven Geschäftsverlauf beansprucht werden. Die Vergütungsstruktur wird so auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und die Anreiz- und Risikowirkung der variablen Vergütung optimiert.

Der ausführliche Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen AG für das Geschäftsjahr 2016 ist auf der Internetseite des Unternehmens unter http://ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/8460/verguetungsbericht.html zu finden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung in § 6 Abs. 6 der Satzung festgelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten danach eine fixe Jahresvergütung in Höhe von EUR 60.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache Vergütung. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Geschäftsjahr, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet. Jedes Mitglied des Nominierungsausschusses erhält EUR 2.500 pro Sitzung. Auslagen werden erstattet. Außerdem kann die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats auf ihre Kosten in eine D&O-Gruppenversicherung für Organe und Leitungsverantwortliche einbeziehen und hat dies auch getan. Hierbei wurde für die Aufsichtsratsmitglieder ein Selbstbehalt entsprechend den Anforderungen des § 93 Abs. 2 AktG vereinbart.

Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gezahlt. Eine individualisierte Angabe der Aufsichtsratsvergütung ist im Vergütungsbericht enthalten.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG sowie diesen nahestehende Personen sind nach § 15a WpHG (bis 01.07.2016) bzw. Art. 19 MAR (seit dem 02.07.2016) verpflichtet, Geschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Deutsche Wohnen AG oder mit sich darauf beziehenden Derivaten und Finanzinstrumenten unverzüglich offenzulegen. Die Gesellschaft veröffentlicht diese Transaktionen unverzüglich nachdem sie ihr mitgeteilt wurden. Im Geschäftsjahr 2016 sind der Deutsche Wohnen AG keine Geschäfte dieser Art gemeldet worden.

Zum 31. Dezember 2016 hielt Frau Kretschmer 3.091 Aktien der Deutsche Wohnen AG. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. h.c. Wolfgang Clement und dessen Ehefrau besaßen zu diesem Zeitpunkt gemeinsam 1.000 Aktien. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder hielten zum 31. Dezember 2016 keine Aktien der Deutsche Wohnen AG. Der Vorstandsvorsitzende Michael Zahn hielt zum 31. Dezember 2016 26.389 Aktien und zwei ihm nahestehende Personen insgesamt 4.000 Aktien. Das Vorstandsmitglied Lars Wittan besaß zu diesem Zeitpunkt 11.104 Aktien und das Vorstandsmitglied Philip Grosse hielt 500 Aktien zum 31. Dezember 2016.

Damit betrug der Gesamtbesitz des vorgenannten Personenkreises an Aktien der Deutsche Wohnen AG zum 31. Dezember 2016 rund 0,01 % der vom Unternehmen ausgegebenen rund 337,5 Mio. Aktien.

Umfassende Compliance

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der faire Umgang mit Geschäftspartnern und Wettbewerbern sind wichtige Grundsätze der Deutsche Wohnen AG. Für diese zeichnet der Compliance Officer des Konzerns verantwortlich. Er führt das Insiderverzeichnis der Gesellschaft und informiert Management, Mitarbeiter und Geschäftspartner über relevante rechtliche Rahmenbedingungen sowie die Folgen von Verstößen gegen Insidervorschriften. Zudem fungiert der Compliance Officer als zentraler Ansprechpartner für Fragen und Meldungen von Verdachtsfällen zu Verstößen.

Alle Unternehmensbereiche und Prozesse der Deutsche Wohnen unterliegen regelmäßigen Untersuchungen hinsichtlich Compliance-Risiken.

Unsere Verhaltensrichtlinien, die rechtskonformes Handeln vorschreiben und definieren, sind für alle Mitarbeiter im Unternehmen gültig und bindend. Jeder neue Mitarbeiter bekommt die Richtlinien bei Arbeitsantritt ausgehändigt und verpflichtet sich, diese zu befolgen. Zudem sensibilisieren die Vorgesetzten ihre Mitarbeiter für wesentliche Compliance-Risiken.

Unsere Mitarbeiter sind insbesondere nicht berechtigt, Zuwendungen im Gegenzug für die Zusicherung eines möglichen Geschäftsabschlusses anzunehmen. Auch die unrechtmäßige Beeinflussung von Geschäftspartnern durch Begünstigungen, Geschenke oder die Gewährung sonstiger Vorteile untersagen die Richtlinien.

Angemessenes Chancen- und Risikomanagement

Der verantwortungsvolle Umgang mit Chancen und Risiken ist für die Deutsche Wohnen AG grundlegend. Dies wird durch ein umfangreiches Chancen- und Risikomanagement gewährleistet, das die wesentlichen Chancen und Risiken identifiziert und überwacht. Dieses System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst.

Detaillierte Informationen stehen im Lagebericht zur Verfügung: Das Risikomanagement sowie unternehmensstrategische Chancen der Deutsche Wohnen AG werden im Risiko- und Chancenbericht ab Seite 82 beschrieben und die Informationen zur Konzernrechnungslegung befinden sich im Anhang ab Seite 106.

Der Transparenz verpflichtet

Im Rahmen der laufenden Investor-Relations-Aktivitäten werden alle Termine, die für Aktionäre, Investoren und Analysten wichtig sind, am Jahresbeginn für die Dauer des jeweiligen Geschäftsjahres im Finanzkalender veröffentlicht. Der Finanzkalender, der laufend aktualisiert wird, kann auch auf der Website der Gesellschaft unter http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/7000/finanzkalender.html eingesehen werden.

Das Unternehmen informiert Aktionäre, Analysten und Journalisten nach einheitlichen Kriterien. Die Informationen sind für alle Kapitalmarktteilnehmer transparent und konsistent. Ad-hoc- und Pressemitteilungen sowie Präsentationen von Presse- und Analystenkonferenzen und Roadshows werden umgehend auf unseren Internetseiten veröffentlicht.

Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität), Stimmrechtsmitteilungen sowie Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie diesen nahestehenden Personen (Directors’ Dealings) werden von der Deutsche Wohnen AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich bekanntgegeben.

Rechnungslegung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist von der Hauptversammlung 2016 zum Abschlussprüfer gewählt worden. Im Vorfeld hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung vorgelegt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Die Deutsche Wohnen AG ist bemüht, die durch den Corporate Governance Kodex vorgegebenen Veröffentlichungsfristen von 90 Tagen nach Geschäftsjahresabschluss für den Konzernabschluss und 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums für Zwischenberichte einzuhalten. Wenngleich diese Fristen, mit Ausnahme eines Quartalsberichts, der erst 46 Tage nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht wurde, auch im Geschäftsjahr 2016 eingehalten wurden, kann aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Abschlüssen und Unternehmensberichten die Einhaltung dieser Veröffentlichungsfristen noch nicht verbindlich dargestellt werden.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse und zu seiner Zusammenarbeit mit dem Vorstand stehen im Bericht des Aufsichtsrats.

Frankfurt am Main, im März 2017

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